近日，上海金融法院依法審結(jié)的原告劉某某、鄭某某訴被告上海金力泰300225）化工股份有限公司(簡(jiǎn)稱“金力泰”，300225.SZ)、袁翔、羅甸證券虛假陳述責(zé)任糾紛案生效。

　　值得注意的是，該案系2019年修訂《中華人民共和國(guó)證券法》以來(lái)，全國(guó)首例因上市公司董監(jiān)高未履行公開(kāi)增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。

　　據(jù)上海金融法院介紹，2021年6月15日，金力泰發(fā)布公告，稱公司董事兼總裁袁翔、控股子公司總經(jīng)理羅甸計(jì)劃在6個(gè)月內(nèi)增持金力泰股份，增持金額合計(jì)不低于3億元。

　　后金力泰兩次發(fā)布公告，稱袁翔、羅甸上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。

　　2022年9月30日盤(pán)后，金力泰公告稱袁翔、羅甸未能在延期期間完成增持計(jì)劃。同年10月20日，上海證監(jiān)局對(duì)袁翔、羅甸采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同年12月21日，深交所作出《關(guān)于對(duì)袁翔、羅甸給予公開(kāi)譴責(zé)處分的決定》。

　　原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購(gòu)買(mǎi)了金力泰股票，而袁翔、羅甸未履行承諾，構(gòu)成證券虛假陳述行為，要求金力泰、袁翔、羅甸共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計(jì)900余萬(wàn)元。

　　被告金力泰辯稱：其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體，針對(duì)被告袁翔、羅甸增持股份的全過(guò)程，公司及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地發(fā)布了公告，不存在信息披露違法違規(guī)行為，且已就增持延期事宜及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)審議，程序合法合規(guī)。

　　被告袁翔、羅甸則共同辯稱：兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時(shí)將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導(dǎo)致延期等情況書(shū)面告知金力泰，因客觀上履行能力不足，無(wú)法再履行增持承諾，不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過(guò)失，對(duì)此，公司也及時(shí)發(fā)布了公告。股價(jià)下跌主要是由于市場(chǎng)整體及企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)等其他情況導(dǎo)致，并非兩被告不履行增持承諾導(dǎo)致。

　　上海金融法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案中，袁翔、羅甸在首次作出增持承諾時(shí)并無(wú)資金準(zhǔn)備，在后續(xù)延期過(guò)程中亦未積極籌措資金，且在面對(duì)交易所質(zhì)詢時(shí)以過(guò)橋資金制作“虛假”存款證明，故難以認(rèn)定其有增持的真實(shí)意愿。

　　從增持主體、承諾增持金額、市場(chǎng)影響力等角度看，袁翔、羅甸公開(kāi)增持承諾信息的披露，對(duì)證券市場(chǎng)和投資者預(yù)期產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)，其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理，故虛假陳述行為成立且具有重大性。

　　再次，公開(kāi)承諾人袁翔、羅甸為法定信息披露義務(wù)人，而非金力泰。從信息披露的全過(guò)程看，金力泰盡到了基本的審查義務(wù)，亦無(wú)證據(jù)證明金力泰明知或應(yīng)知袁翔、羅甸存在虛假陳述，故不應(yīng)承擔(dān)案涉虛假陳述行為的民事賠償責(zé)任。

　　綜上，經(jīng)委托第三方機(jī)構(gòu)損失核定，上海金融法院一審判令被告袁翔、羅甸共同賠償原告劉某某投資損失50.61萬(wàn)元，共同賠償原告鄭某某投資損失27.74萬(wàn)元。

　　案件宣判后，各方當(dāng)事人均服判息訴。被告袁翔、羅甸表示，愿意主動(dòng)履行一審法院生效判決。日前，兩被告已向兩原告全額支付賠償款。對(duì)于其他投資者涉訴案件，兩被告表示愿意在損失核定后，優(yōu)先通過(guò)調(diào)解方式化解糾紛。

　　值得一提的是，金力泰因無(wú)法在法定期限內(nèi)(2025年4月30日)披露2024年年度報(bào)告及2025年第一季度報(bào)告。根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，其股票已5月6日開(kāi)市起停牌。

　　金力泰于6月10日披露進(jìn)展稱，截至目前，公司2024年年度報(bào)告編制及審計(jì)工作正在加速推進(jìn)中，公司積極配合中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)執(zhí)行相應(yīng)審計(jì)程序，已向?qū)徲?jì)項(xiàng)目組提供相關(guān)方資金流水及穿透后的資金流水。